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证监会“马拉松调查”浔兴股份一年半未果:资本运作太风骚

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4月8日午间,福建浔兴拉链科技股份有限公司(股票简称:浔兴股份,股票代码:002098)公告称,受新型冠状肺炎疫情影响,公司需保持一定资金储备,满足日常经营及业务发展需要;公司拟公开挂牌转让福建晋江农村商业银行0.9192%股权。看样子,浔兴股份经营困难以致资金链紧张,已开始变卖资产维持。

同一时刻,有投资者在互动平台提问:“这点事要这么长时间调查。是否影响投资利益。”董秘回答:“公司也希望监管机构能够尽快出调查结论,更切实保护公司与中小股东权益,支持公司做好经营管理。”

投资者所说的“这点事”是指浔兴股份2018年10月25日收到中国证监会《调查通知书》,因公司涉嫌信息披露违法违规,被立案调查。

如此算来,立案调查已近一年半之久,浔兴股份所犯何事经过这种“马拉松调查”还不能查个水落石出?

调查内容:云山雾罩好奇妙

自从2018年10月25日收到中国证监会《调查通知书》以来,浔兴股份每月在指定信息披露媒体上发布一次《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》,至今已高达18次,被股民戏称为“例假公告”。

公告称:“如果公司存在重大违法强制退市情形,公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市,请广大投资者注意投资风险”,但从未披露调查的具体内容。

据界面新闻2018年10月29日报道,浔兴股份工作人员接受采访时表示,公司收到通知书也比较突然,并不清楚证监会调查什么。

在收到证监会《调查通知书》的10天前,浔兴股份曾经发布了一份对福建证监局监管关注函回复的公告。根据公告,福建证监局对浔兴股份的一系列问题发起监管关注,包括:第五届董事会、监事会任期逾期未换届;控股股东存在股权质押平仓风险及控制权变更风险;收购的深圳价之链跨境电商有限公司(下称价之链)未完成业绩承诺,存在商誉减值风险;公司2016年转让控制权、2017年收购价之链、2018年出售原主业拉链业务是否存在一揽子交易安排等。

不过,证监会并未直接告知浔兴股份会调查什么。

2020年1月16日浔兴股份发布公告称公司时任董事长王立军先生、时任董事曾德雄先生于近日收到中国证监会福建监管局的行政监管措施决定书,违规问题是2017年11月经王立军审批、曾德雄经办,浔兴股份将53,274,039.54元款项转至甘情操个人名下银行账户办理定期存单。上述款项中除17,699,830.19元属于应支付股权转让款外,剩余的35,574,209.35元财务资助未经浔兴股份董事会审议,也未履行临时公告信息披露义务。

从这份迟到的行政监管措施决定书追溯,实际上根据2019年8月11日晚间浔兴股份发布的公告,公司实际控制人、原董事长王立军因涉嫌内幕交易罪已被重庆市公安局实施逮捕。

此前的8月6日午间,浔兴股份公告称,王立军因个人原因,申请辞去公司第六届董事会董事、董事长及战略委员会主任委员、提名委员会委员等职务,同时不再担任公司法定代表人,结束了两年多董事长的任期。

由此可见,一年半之中,证监会一直在行动,但是为什么至今未果,障碍究竟在哪里?

问题症结:资本运作太风骚

实际上,王立军并不是浔兴股份创始人。挖贝网资料显示,浔兴股份原本是中国拉链行业规模最大的专业生产厂商之一,被称为“拉链第一股”。

2016年11月,浔兴集团与天津汇泽丰企业管理有限责任公司(下称汇泽丰)签署了《股权转让协议》,浔兴集团将其持有的8950万股,即公司总股本的25%,转让给汇泽丰,交易标的股份作价25亿元。由此,汇泽丰成为上市公司浔兴股份的控股股东,其实际控制人王立军成为上市公司新的实际控制人,这是一次成功的借壳上市。

不过,王立军25亿元收购8950万股,换算成每股价格是27.93元,而此次收购停牌前的一个交易日(2016年10月28日)浔兴股份的收盘价为12.68元/股,可见溢价率高达120%。

而且这25亿元资金是借来的,全部来源于嘉兴祺佑投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“祺佑投资”)。2016年11月14日,王立军的汇泽丰与祺佑投资、中国农业银行股份有限公司唐山开平支行签订《一般委托贷款合同》,由祺佑投资向汇泽丰提供25亿元委托贷款用以受让浔兴股份25%股权,年利率4.5%,借期为4年。交易完成后,汇泽丰将手中的浔兴股份25%股权全部质押给祺佑投资。

这一顿高风险的资本运作圆了王立军的上市梦,但高昂代价必须获得足够回报才能实现商业闭环。

2017年7月,浔兴股份看上了以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企业价之链,推出了重大资产购买方案,以现金10.1399亿元的对价收购甘情操等21名股东持有的价之链65%的股权。当时,价之链交易方承诺2017年-2019年的净利润将分别不低于1亿元、1.6亿元、2.5亿元,并形成了高达7.84亿元的商誉。

王立军原以为可以利用价之链站上资本市场风口,没想到这次彻底看走眼,一着不慎满盘皆输。在收购完成后的当年,价之链就没有完成业绩承诺,净利润仅仅只有9686.96万元。而到了2018年上半年,价之链竟然亏损1907.58万元。

因此,2018年度浔兴股份大幅计提了7.48亿元的商誉减值准备,直接导致了浔兴股份2018年度净利润亏损6.49亿元。  

根据收购协议,浔兴股份向仲裁委员会申请10.1亿元的业绩补偿款,以及53万元的违约金,同时申请将价之链业绩补偿方名下212.6万股浔兴股份质押给指定方。

但是,据媒体报道,价之链业绩补偿方甘情操、朱玲夫妻却自2018年9月起已携幼子长期滞留美国,浔兴股份获赔可能性已十分渺茫。

由此看来,赔偿责任人跑路美利坚,导致因失败收购引发的连环债务问题难以解决,这大概就是证监会“马拉松调查”一年半未果的原因。

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