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浔兴股份(SBS)资本运作失败,大股东质押爆仓 7亿商誉减值

时间:2018-12-19     【转载】   来自:新浪财经

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  中国拉链网讯 2018年9月8日,停牌10个月之久的浔兴股份宣布终止重大资产重组,开始复牌,这意味着控股股东汇泽丰2016年以来“买壳——收购资产——剥离来链业务转型”的规划宣告失败。

  复牌后浔兴股价连续出现8个跌停板,跌幅达到52.18%。9月20日,汇泽丰被爆出持有的全部股份触及平仓线,面临爆仓风险,截至目前,汇泽丰爆仓风险仍未解除。

  10月29日浔兴股份披露了三季报,预计2018年将计提巨额商誉减值准备4.5亿-7.48亿元,“2018年全年亏损在3.95亿元至6.93亿元之间”,而2017年公司净利润为1.19亿元。

  让浔兴股份和控股股东陷入绝境的,是浔兴股份于2017年收购的一家新三板公司——价之链。

  浔兴股份10亿元买“雷”

  2016年,王立军成立汇泽丰,当年11月以25亿元的对价从浔兴集团手上收购了浔兴股份25%的股份,成为浔兴股份控股股东,王立军成为新的实控人。收购价较当时股价溢价超过120%。

  这25亿元中,汇泽丰自有资金10亿元,汇泽丰以其全部持股8950万股作为抵押,向农银创新借款15亿元。

  但是,尴尬的是,2016年12月股权转让完成后浔兴股份股价就开始下跌,跌幅一度接近30%。

  在这种情况下,王立军走了第二步棋——收购资产,而他相中的正是价之链。

  2017年9月,浔兴股份以10.14亿现金收购了价之链65%的股份。这个估值较价之链几个月之前的定增估值溢价1.3倍。

  浔兴股份控股股东原本指望靠着收购实现公司主营业务转型,没想到2018年价之链业绩就急转直下。

  今年前三季度,浔兴股份实现营业收入16.64亿元,同比增长56.94%;净利润4747.8万元,同比减少44.92%。

  其中拉链业务还是增长的,实现收入11.4亿元,同比增长7.55%。剔除并购价之链贷款利息等非拉链业务费用后实现净利润1,1967.43万元,同比增长25.9%。跨境电商业务价之链实现收入5.24亿元,同比增长20.97%,净利润-4,014万元,同比减少198.64%。

  在半年报中,公司这样解释价之链由盈转亏的原因:因贸易战等因素影响,产品采购、物流、报关等综合成本上升,整体毛利率从同期的60.26%下降至47.39%。由于推广费用和仓储费用上升,整体销售费用较上年同期增长了80.22%。为保障2018年下半年销售旺季所需的产品供应,公司备货较多、存货周转率下降,资金占用大导致筹资成本上升,财务费用较上年同期增长了592.39%。 以上综合因素导致公司2018年上半年净亏损1,907.59万元,同比下降209.63%。

  被收购时,价之链原股东承诺2017年、2018年、2019年净利润不低于1亿元、1.6亿元、2.5亿元。2017年价之链实现净利润9686.96万元、未完成业绩承诺,在目前经营恶化的情况下,2018年的业绩承诺更是无法完成。

  控股股东质押爆仓 7亿元商誉面临减值风险

  这种情况下,浔兴股份和价之链原股东公开翻脸。

  浔兴股份提起仲裁,要求价之链原股东甘情操、朱玲和深圳市共同梦想科技企业支付业绩补偿款10.14亿元,违约金52.647万元,并且将名下212.6万股浔兴股份股票质押登记给浔兴股份。

  并披露称,甘情操和朱玲曾在5-6月间提出修改业绩承诺补偿责任以2.6亿元为限,遭到拒绝后,二人便无心经营,安排提前偿还银行贷款,刻意制造价之链资金紧张局面,进而影响价之链正常经营。

  2018年9月4日,甘情操未通知浔兴股份,擅自到银行柜台要求挂失存放1.6亿元的账号,意图转移共管资金逃避承担业绩承诺补偿义务。随后将5327.4万元共管专项资金转入其个人账户。

  浔兴股份还披露,甘情操以资金紧张为由,拒绝向浔兴股份支付2017年1541.49万元的分红。并迫使原财务总监离职。浔兴股份向价之链委派的新财务总监遭到抵制,不能正常履职。目前公司对价之链的财务、资金和经营决策已失去控制。

  而甘情操团队也针锋相对,在官网发布声明,指责王立军以及浔兴股份,“已有多项条约没有履行”。

  按照之前的收购报告书,价之链原股东甘情操、朱玲和共同梦想合计获得5.26亿元的对价,分别保留了16.61%、11.26%和3.46%的股份,交易完成后仍合计持有价之链31.33%的股份。

  甘情操三人获得的1.6亿元存入共管账户。这1.6亿元和另外1亿元尾款、以及剩余的31.33%股份作为业绩承诺担保。

  然而,根据甘情操团队在价之链官网发布的声明,“浔兴股份迄今为止支付给本人(甘情操)的所有款项税后不足2亿元”,根据收购报告书,甘情操本应获得2.79亿元。此外“对价之链并购前其他股东的付款承诺也没有履行,已经构成严重违约。”

  支付不足2亿元,却索要10.14亿元业绩补偿款,显然没有根据,目前双方正在走司法程序。

  就在浔兴股份提起仲裁之后,甘情操和朱玲也以价之链2018年7月份通过的《关于实施<资金管理制度>的议案》违反了公司章程为由,将浔兴股份实控人王立军告上法庭。案件将于12月24日开庭。

  不可否认的是,这几起收购已经对上市公司造成了严重影响。

  2017年浔兴股份收购价之链的10.14亿元对价中,贷款5.5亿元。这次交易使得浔兴股份的资产负债率由22.71%提升至56.44%,并形成7.48亿元的账面商誉。

  2018年将计提巨额商誉减值准备4.5亿-7.48亿元,由此造成3.95亿元至6.93亿元之间的巨额亏损。

  根据汇泽丰之前的计划,打算收购完价之链之后,就将原来的拉链业务作价12亿元,彻底剥离给浔兴集团,转型跨境电商业务。但是今年9月份,这次资产剥离被公司终止。

  转型计划受挫、收购资产爆雷,控股股东质押爆仓,多重利空下,价之链股价从9月复牌以来,已经跌去44%。

  目前汇泽丰的质押爆仓风险仍未解除,证监会也因涉嫌信披违规对公司展开了立案调查。